登記簿翻訳

海外の企業と取引や提携を行う際に、法人登記簿や会社定款の翻訳文を提出を求められることがあります。

日本政府の発行した登記簿は公文書なので、そのまま外務省でアポスティーユや公印確認の取得といった海外向け文書の「公証」手続きが行えます。

法務局の「商業・法人登記の申請書様式」は、コチラから 

法務局の「登記事項証明書等のオンライン請求」については、コチラから

 

しかし翻訳された文書は私文書として扱われるので、その翻訳文書だけで「公証」の手続きは出来ません。(※例えば、公機関から発行された登記簿は公文書ですが、それを翻訳した文書は私文書となります。)

私文書を公的文書と同等にみなされるためには、いったん最寄りの公証役場で「私署証書の認証」という手続きが必要です。

日本公証人連合会の「私署証書の認証」については、コチラから

 

「私署証書の認証」とは、その書類内の署名押印または記名押印の真正性を証明することです。つまりその文書が署名人によって正しく作成されたこと公証人が証明するものです。この認証は、書類の内容の真実性や正確性を立証するものではなく、あくまでその書類が違法あるいは法律的に無効でないかという観点で審査されます。

日本公証人連合会の「外国語文の認証」については、コチラから

 

公証役場での「私署証書の認証」手続き後は、その公証役場を管轄する法務局で「公証人押印証明」の付与を受ける必要があります。
「公証人押印証明」とは、公証役場で「認証」された私署証書に対し、管轄の法務局長が公証人の認証の付与はその権限に基づいて行われ、また押印が真実であることを証明するものです。

その法務局での「公証人押印証明」のあとに、外務省で「アポスティーユ」取得という手続きが行われ、ようやく海外向けの「公証」手続きが完了します。

外務省の「公印確認・アポスティーユ」については、コチラから

 

※ハーグ条約締結国は「アポスティーユ」申請だけで「公証」されますが、ハーグ条約未締結国へ書類を提出する際には、外務省で「公印確認」の手続き後に、在日の各国大使館(領事館)で「領事認証」という手続きを行う必要があります。ハーグ条約締結国でも、書類の種類や内容によって「領事認証」まで求められる場合があるので、事前にご確認ください。

外務省の「外国公文書の認証を不要とする条約(ハーグ条約)の締約国(地域)」は、コチラから

 

登記簿謄本と公証/アポスティーユ

開業時には「設立登記」を必ず行いますが、「商号」、「所在地」、「設立年月日」、「事業目的」、「資本金」、「役員に関する事項」など会社に関する情報が記載されているのが、「商業登記簿」です。土地および建物の所有権や抵当権など不動産に関する情報が記録されているのが「不動産登記簿」です。

翻訳文書をハーグ条約締結国向けに「アポスティーユ」を取得申請する場合、外務省へのアポスティーユ申請前に、公証役場認証、地方法務局長の署名・押印のなされている「公証人押印証明」を管轄法務局で取得する必要があります。

設立登記 ・・・・・・ registration of incorporation
商号 ・・・・・・・ trade name
アポスティーユ ・・・・・・ apostille
法務局 ・・・・・・ Legal Affairs bureaus
商業登記簿 ・・・・・・ commercial register
不動産登記簿 ・・・・・・ real estate register

米国の会社の種類

米国における会社の種類は4つに大きく分類できます。

[Corporation] 株主は有限責任で、株式の発行や譲渡は自由に行われます。Corporation の出資者は 株主で、会社の実質的所有者となります。株主は、出資額の限度でのみ責任を有しています。Corporation は、自身の名義で財産の取得、保有、譲渡、契約、訴訟などを行えます。Corporation が債務を負ったとしても、株主が債権者から直接返済を請求されることは原則ありませんし、資本金の額にも制限がありません。株主総会は、会社の最重要議題が決議される最高の議決機関であり、株主で構成されています。通例では株主の過半数の賛成により議決が決まることが多いようです。
株主総会は、年に一度開催する義務があります。株主総会の委任により、会社の重要事項を決議を行う機関が取締役会です。CEOなどの執行役員が選任されます。米国では、税法の観点から、C Corporation と S Corporationの二つに分類されます。S Corporationは会社の所得を主の所得として、株主が会社の所得税も支払うことになりますが、株主は米国の居住者しかなれません。
[Limited Liability Company (LLC)] LLCは新しい会社形態として米国でも人気が高く、新規設立の会社の過半数がLLCとなっています。Corporationと比べるとより簡便で柔軟性があります。LLC の出資者は 社員(Member)です。LLCも有限責任制であり、出資者である社員が出資額を超える責任を負うことはありません。 会社運営や社員間の規律は、「Operating Agreement(運営契約)」に定められています。Corporation は会社法の厳格な適用を受けますが、LLC は運営契約によって比較的自由に運営方法を決めることができます。 LLC の経営は、社員が行うことも可能ですが、社員の代表者あるいは社員から委任を受けた第三者が Managerとして担当することもできます。
LLCはCorporationに比べて税法上のメリットが大きいのも特徴の一つです。法人は、利益に対して法人レベルでの課税はされず、社員の所得税のみが課税されるので、二重課税が回避できます。LLCはこのいわゆるパス・スルー課税によりC corporationの短所である二重課税を排除し、下記のPartnershipの短所である無限責任を回避することができるのです。

[ Partnership] Partnershipという形態は、個人事業主などが数人での共同事業に適した会社形態です。一般的に、最低一人のGP(General Partner)と数人の LP(Limited Partner)で構成されています。GPは会社の経営を行い、 LPは経営権は持たずに投資だけを行こなうのが特徴です。 GPは無限責任である一方、 LPは投資額以上には責任が及ばない有限責任となっています。

[ Sole proprietorship] Sole proprietorshipとは法人登記がなされていない法人格を待たない個人事業の形態です。会社として事業を行うことができない個人事業主です。登記が不要なので比較的容易に事業を立ち上げることができますが、事業主が個人なので無限に責任を負います。

株主 ・・・・・・ Shareholder
株主総会 ・・・・・・・ Shareholder Meeting
取締役会 ・・・・・・ Director Meeting
執行役員 ・・・・・・ Officer
運営契約 ・・・・・・ Operating Agreement
GP ・・・・・・ General Partner
LP ・・・・・・Limited Partner
法人登記 ・・・・・・ Incorporation

企業の結合携帯

企業の結合形態にはさまざまな形態があります。親会社が50%以上の株式を所有する場合、「子会社」として扱われ、50%以下の場合は「関連会社」と扱われます。親会社が株式を100%所有している子会社は、「全額出資子会社」といいます。
1997年の独占禁止法の改正によって日本でも増えてきた持株会社ですが、元々は欧米で盛んな企業の結合形態です。持株会社は自ら生産・販売などの活動を行わず、株式の保有することにより、他の会社をコントロールすることだけを目的とする会社です。持株会社にはメリットもデメリットもあります。メリットとして本社を戦略的機能に専念させ、企業買収やM&Aがし易くなることや、新規事業のスタートアップが容易になること、人事制度に柔軟性を与えたり各子会社への権限移譲がしやすくなります。財務が一本化されていない独立採算方式であれば、ある子会社に巨額の赤字計上や損出があった場合でも、他の子会社にしわ寄せは少なくて済みます。デメリットとしては、子会社間の連携がとりにくくなり同じグループ会社で重複する研究を行なったり、似たような競合商品でシェアを奪い合うという可能性があり、そのような問題点も数多く指摘されています。

子会社 ・・・ affiliated company (subsidiary company)
独占禁止法 ・・・ antimonopoly act (antitrust law)
持株会社 ・・・ holding company
企業買収 ・・・ corporate acquisition
人事制度 ・・・ personnel system

M&Aとは

事業拡大を目標とし、新技術獲得や高収益分野への進出など念頭に置いて企業が他の企業の一部またはすべてを買収することをM&Aいいます。日本でも近年盛んに行われるようになってきました。合併には、水平的合併と垂直的合併に大きく分かれます。水平的合併は、同一の業種内で同種の製品を生産している企業同士が合併によって市場シェアの拡大や支配を行われることが多く、共通部分を合併により効率化できるのもメリットです。その一方で、企業文化や社風の違う会社が合併すると派閥争いや支店統合の調整など難しい問題もはらんでいます。「垂直的合併」とは、同一の製品に関して異なる生産・流通段階にある複数の企業を合併して、ひとつの管理組織下に置くことであり、友好的に合併吸収される場合もあれば、当該企業の合意無しでしかける敵対的合併という企業戦略もあります。敵対的買収には「株式公開買い付け」が頻繁に用いられる手法です。当該企業の株式を市場価格より高い値段で買うことを公表することで株を市場から積極的に買い上げます。

M&A ・・・ merger and acquisition
水平的合併 ・・・ horizontal merger (consolidation)
垂直的合併 ・・・ vertical merger (consolidation)
敵対的買収 ・・・ hostile (contested) takeover
株式公開買い付け ・・・ tender offer (take-over bid), TOB