定款翻訳

海外の企業と取引や提携を行う際に、会社の定款や法人登記簿の翻訳文を提出を求められることがあります。

法務局の「商業・法人登記申請手続」は、コチラから

法務省の「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」は、コチラから

法務省の「商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について」は、コチラから

 

 

翻訳された文書は私文書として扱われるので、その翻訳文書だけで「公証」の手続きは出来ません。(※例えば、法務局の発行する登記簿は公文書ですが、その翻訳物は私文書となります。会社が発行する定款や委任状は最初から私文書として扱われます。)

私文書を公的文書と同等にみなされるためには、いったん最寄りの公証役場で「私署証書の認証」という手続きが必要です。

日本公証人連合会の「私署証書の認証」については、コチラから

 

「私署証書の認証」とは、その書類内の署名押印または記名押印の真正性を証明することです。つまりその文書が署名人によって正しく作成されたこと公証人が証明するものです。この認証は、書類の内容の真実性や正確性を立証するものではなく、あくまでその書類が違法あるいは法律的に無効でないかという観点で審査されます。

日本公証人連合会の「外国語文の認証」については、コチラから

 

公証役場での「私署証書の認証」手続き後は、その公証役場を管轄する法務局で「公証人押印証明」の付与を受ける必要があります。
「公証人押印証明」とは、公証役場で「認証」された私署証書に対し、管轄の法務局長が公証人の認証の付与はその権限に基づいて行われ、また押印が真実であることを証明するものです。

その法務局での「公証人押印証明」のあとに、外務省で「アポスティーユ」取得という手続きが行われ、ようやく海外向けの「公証」手続きが完了します。

外務省の「公印確認・アポスティーユ」については、コチラから

 

※ハーグ条約締結国は「アポスティーユ」申請だけで「公証」されますが、ハーグ条約未締結国へ書類を提出する際には、外務省で「公印確認」の手続き後に、在日の各国大使館(領事館)で「領事認証」という手続きを行う必要があります。ハーグ条約締結国でも、書類の種類や内容によって「領事認証」まで求められる場合があるので、事前にご確認ください。

外務省の「外国公文書の認証を不要とする条約(ハーグ条約)の締約国(地域)」は、コチラから

 

定款について関連情報

定款の記載内容

定款は、会社や公益法人、財団法人などの活動における根本原則を記載しているものであり、組織の目的、活動内容、資産内容、構成員などについて設立時に必ず作成する義務があります。記載事項は、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」と大きく三つに分かれます。「絶対的記載事項」は、定款に必ず記載する必要のある必須項目であり、記載がない場合はその定款自体は効力を持ちません。「相対的記載事項」は、定款に必ず記載されていなくてもよいですが、定款に記載がなければ効力を持たない事項として法律の規定で定められています。「任意的記載事項」についても、定款への記載は必須ではないものの会社の重要事項について対外的にも対内的に明確にする観点から定款に記載する場合が多いです。定款自体の効力への影響はありませんが、定款に含めることで定款変更の手続きによってしか内容が変更できないような会社の根本規則として重要事項として扱われるようになります。

定款 ・・・ articles of incorporation (association)
公益法人 ・・・ public service (interest) corporation
財団法人 ・・・ incorporated (juridical) foundation
資産内容 ・・・ asset components
定款変更 ・・・ amendment of the articles of incorporation

米国における会社設立時の定款作成について

米国の会社の設立手続きは各州ごとに異なりますが、大まかな流れは同じです。まず会社の名称として「Corporation」、「Incorporated」、「Limited」のいずれかの語句を含めなければなりません。また当然ですが、既存の会社と同じ呼称も使えません。また公共機関と誤認させるような「Trust」、「Bank」、「Insurance」などは使用するのに特別な許可が必要になり、通常は認められません。会社の設立には、「発起人」が必要となってきます。発起人は、通常18歳以上であれば誰でもなることができますが、弁護士に一任することが多いです。会社を設立するための州当局へ届け出る文書として「設立定款」というものがあります。設立定款には、会社名称、設立目的、事務所所在地、授権株式に関する情報、訴状受取代理人の住所などの必須記載事項ならびに必要に応じて任意記載事項を記載します。発起人はその設立定款に署名を行い、会社設立に必要な手数料や登録税等と一緒に州務局に届け出ます。
発起人は「創立総会」を開いた後、会社の運営方法を規定した「付属定款」を採択し、取締役を選任します。取締役が選任されると以後の重要事項の意思決定は取締役に権限が委譲されることになります。

発起人 ・・・ incorporator
設立定款 ・・・ articles of incorporation
州務局 ・・・ Department of State
付属定款 ・・・ bylaws
取締役 ・・・ director
創立総会 ・・・ organization meeting

付属定款(bylaws)について

付属定款は、設立定款とは異なり会社のルールや規則など定めるもので、取締役や執行役員の義務を規定するものでもあります。また、付属定款には、新しい執行役員や理事の選出の仕方など会社運営上の手続きを定めたり、優先株を保有する株主は一般株主とは異なる議決権を持つなど、株式の取得種類に応じた議決権についても定めます。付属定款は州務局へ届け出る必要はありませんが、主たる事業場所で保持しておく義務があります。付属定款を変更する場合、取締役と株主の過半数の同意をもって行われるのが一般的です。

優先株 ・・・ preferred stock
議決権 ・・・ voting rights
一般株主 ・・・ general stockholder