米国会社の種類と特徴

投稿者: | 2015年9月15日

米国における会社の種類は4つに大きく分類できます。

[Corporation] 株主は有限責任で、株式の発行や譲渡は自由に行われます。Corporation の出資者は 株主で、会社の実質的所有者となります。株主は、出資額の限度でのみ責任を有しています。Corporation は、自身の名義で財産の取得、保有、譲渡、契約、訴訟などを行えます。Corporation が債務を負ったとしても、株主が債権者から直接返済を請求されることは原則ありませんし、資本金の額にも制限がありません。株主総会は、会社の最重要議題が決議される最高の議決機関であり、株主で構成されています。通例では株主の過半数の賛成により議決が決まることが多いようです。
株主総会は、年に一度開催する義務があります。株主総会の委任により、会社の重要事項を決議を行う機関が取締役会です。CEOなどの執行役員が選任されます。米国では、税法の観点から、C Corporation と S Corporationの二つに分類されます。S Corporationは会社の所得を主の所得として、株主が会社の所得税も支払うことになりますが、株主は米国の居住者しかなれません。
[Limited Liability Company (LLC)] LLCは新しい会社形態として米国でも人気が高く、新規設立の会社の過半数がLLCとなっています。Corporationと比べるとより簡便で柔軟性があります。LLC の出資者は 社員(Member)です。LLCも有限責任制であり、出資者である社員が出資額を超える責任を負うことはありません。 会社運営や社員間の規律は、「Operating Agreement(運営契約)」に定められています。Corporation は会社法の厳格な適用を受けますが、LLC は運営契約によって比較的自由に運営方法を決めることができます。 LLC の経営は、社員が行うことも可能ですが、社員の代表者あるいは社員から委任を受けた第三者が Managerとして担当することもできます。
LLCはCorporationに比べて税法上のメリットが大きいのも特徴の一つです。法人は、利益に対して法人レベルでの課税はされず、社員の所得税のみが課税されるので、二重課税が回避できます。LLCはこのいわゆるパス・スルー課税によりC corporationの短所である二重課税を排除し、下記のPartnershipの短所である無限責任を回避することができるのです。

[ Partnership] Partnershipという形態は、個人事業主などが数人での共同事業に適した会社形態です。一般的に、最低一人のGP(General Partner)と数人の LP(Limited Partner)で構成されています。GPは会社の経営を行い、 LPは経営権は持たずに投資だけを行こなうのが特徴です。 GPは無限責任である一方、 LPは投資額以上には責任が及ばない有限責任となっています。

[ Sole proprietorship] Sole proprietorshipとは法人登記がなされていない法人格を待たない個人事業の形態です。会社として事業を行うことができない個人事業主です。登記が不要なので比較的容易に事業を立ち上げることができますが、事業主が個人なので無限に責任を負います。

株主 ・・・・・・ Shareholder
株主総会 ・・・・・・・ Shareholder Meeting
取締役会 ・・・・・・ Director Meeting
執行役員 ・・・・・・ Officer
運営契約 ・・・・・・ Operating Agreement
GP ・・・・・・ General Partner
LP ・・・・・・Limited Partner
法人登記 ・・・・・・ Incorporation